Meta introduit des actions de catégorie C sans droit de vote

Meta a annoncé une réforme de son capital le 21 octobre 2026. Elle prévoit la création d'actions de catégorie C sans droit de vote, qui seront distribuées à tous les actionnaires. Ces actions, dont l'entrée en vigueur est fixée au 19 janvier 2027, doivent servir à lever des capitaux, à rémunérer les salariés et à financer d'éventuelles acquisitions liées à la « transformation de l'IA ».

Prévisions d'investissement revues

L'entreprise a resserré sa prévision d'investissements pour 2026 dans une fourchette de 135 à 145 milliards de dollars, contre 130 à 145 milliards auparavant. Au troisième trimestre 2026, les dépenses d'investissement de Meta ont atteint 34,91 milliards de dollars. Avec un flux de trésorerie d'exploitation de 32,79 milliards de dollars, le flux de trésorerie disponible est donc négatif, à -2,12 milliards de dollars, contre un excédent de 10,6 milliards de dollars un an plus tôt.

Le conseil d'administration approuve la réforme

Le conseil d'administration a approuvé la réforme le 19 octobre, sur recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants. Chaque détenteur d'une action de catégorie A (une voix) ou de catégorie B (dix voix) recevra gratuitement une action de catégorie C une fois les nouveaux statuts de la société en vigueur. Cette distribution ne modifie pas le pouvoir de vote de chacun, mais change la manière dont Meta peut émettre du capital.

Augmentations de capital et rémunération des salariés

Une augmentation de capital, une acquisition payée en actions ou des actions attribuées aux salariés pourront être réalisées au moyen d'actions de catégorie C, sans créer le moindre droit de vote supplémentaire. La modification du plan d'intéressement en actions, adoptée en même temps, ajoute également les actions de catégorie C au nombre d'actions attribuables. Au 22 octobre, la base EDGAR de la SEC ne contenait que la version préliminaire de la note d'information (PRE 14C). Les dates d'enregistrement et de paiement du dividende en actions restent à fixer par le conseil d'administration.

Justification de la réforme

La note d'information indique que les trois scénarios de prévision à long terme présentés au conseil en mai montraient tous la nécessité de lever « des centaines de milliards de dollars » sur plusieurs années, à partir de l'automne 2026. L'entreprise affirme qu'elle prévoit d'utiliser les actions de catégorie C pour des émissions « de temps à autre », selon les conditions du marché. La direction souhaitait disposer de ces actions d'ici la fin de 2026.

Considérations stratégiques

Le comité spécial souligne que Meta dispose actuellement de ressources suffisantes pour couvrir ses besoins actuels. Il juge néanmoins prudent de se financer avant que d'autres n'accaparent les capitaux disponibles, en citant les levées de fonds récentes ou prévues d'Alphabet, de SpaceX, d'Anthropic et d'OpenAI. Le niveau d'endettement envisagé par la direction pourrait peser sur la note de crédit de l'entreprise. L'absence de droits de vote devrait également permettre à Meta de solliciter des institutions financières souveraines, compte tenu des réglementations américaines relatives aux investissements étrangers.

La position de Zuckerberg sur le contrôle

Le comité, créé en février 2026, a d'abord proposé des clauses de caducité qui auraient converti les actions de catégorie B (dix voix) en actions de catégorie A dans certaines circonstances. Mark Zuckerberg a fait savoir qu'il ne soutiendrait aucune solution susceptible de lui faire perdre le contrôle ou d'imposer de telles clauses, ni une augmentation de capital en actions de catégorie A qui diluerait ses voix.

Structure de l'actionnariat

Au 1er octobre 2026, il détenait 99,8 % des actions de catégorie B, soit environ 60,6 % des voix pour 13,4 % des intérêts économiques, selon le document. La structure à deux catégories en place depuis l'introduction en bourse lui permet de décider de l'issue de presque toutes les questions soumises aux actionnaires, de l'élection des administrateurs aux fusions. Les actionnaires n'ont pas voté lors d'une assemblée. Les nouveaux statuts ont été approuvés le 20 octobre par consentement écrit des entités détenues par Mark Zuckerberg, qui représentaient environ 56,1 % des voix à cette date.

Restrictions sur les cessions d'actions

Mark Zuckerberg a signé un « accord d'alignement » le 20 octobre. Il peut vendre librement 20 % des actions de catégorie C qu'il reçoit, soit 10 % de sa participation économique totale. Pour les 80 % restants, chaque action de catégorie C cédée doit être accompagnée de la vente d'une action de catégorie A ou B, ou de la conversion d'une action de catégorie B en action de catégorie A, ce qui réduit ses voix.

Impôt en Californie et résidence

Ces restrictions seront levées par tranches de 2,5 % par trimestre passé à temps plein dans l'équipe de direction ou en tant que président du conseil d'administration, et seront entièrement levées après 32 trimestres de ce type, consécutifs ou non. La Proposition 40, un impôt exceptionnel sur la fortune soumis aux électeurs de Californie le 3 novembre 2026, pèse sur l'ensemble du dossier. En juillet, Mark Zuckerberg a indiqué au président du comité que le paiement de cet impôt par la vente d'actions de catégorie B pourrait ramener ses voix à environ 53 %.

Obligation de résidence

L'accord exige enfin de lui, pendant huit ans et tant qu'il restera aux commandes, qu'il réside en Californie ou dans l'État où Meta a son siège, sauf circonstances importantes et imprévues. La part librement cessible devrait lui permettre de payer cet impôt, s'il est adopté, sans réduire ses voix. Le dirigeant a également retiré sa demande d'un programme de rémunération fondé sur la performance.

Nouvelle structure de rémunération

Elle est remplacée par des dividendes supplémentaires en actions de catégorie C, versés à tous les actionnaires à raison d'une action pour une action, chaque fois que le cours moyen sur 30 jours des actions de catégorie C double à nouveau (deux fois, quatre fois, huit fois, et ainsi de suite), en prenant comme référence 580,60 dollars par action de catégorie A au 10 septembre 2026, ajustés du dividende initial, avec un rendement annualisé d'au moins 10 %.

Les actions reçues par Zuckerberg

Les actions reçues à cette occasion par Mark Zuckerberg échappent aux restrictions de cession s'il continue de diriger l'entreprise. Meta ne invente pas la formule. En janvier 2014, le conseil d'administration de Google avait approuvé une distribution d'actions de catégorie C sans droit de vote à ses actionnaires de catégories A et B, payée le 2 avril 2014, selon les comptes déposés par Alphabet.

Risques et attentes du marché

L'autorisation de cette distribution a été contestée en justice. En vertu de l'accord qui a mis fin au litige, Google a versé en 2015 un paiement compensatoire de 522 millions de dollars aux actionnaires de catégorie C. Ce montant, calculé sur la base de l'écart de cours avec les actions de catégorie A pendant la première année de cotation, a été réglé principalement en actions de catégorie C. Meta compte sur la liquidité pour limiter ce risque.

Conséquences pour le marché

La distribution d'une action de catégorie C pour chaque action existante devrait donner naissance à un marché « profond et liquide ». Le document reconnaît néanmoins que, même dans ce cas, l'action de catégorie C « se négociera probablement avec une certaine décote » par rapport aux actions de catégorie A, ce qui obligerait à émettre davantage d'actions pour lever le même montant et diluerait l'ensemble des actionnaires. La note préliminaire ne décrit pas de paiement compensatoire comparable à celui de Google.

Protections juridiques des actionnaires

Les statuts garantissent aux actions de catégorie C les mêmes droits économiques que celles des catégories A et B (dividendes, fusion, liquidation). Meta s'engage par ailleurs, en cas de rachat d'actions de catégorie A, à s'efforcer de racheter au moins autant d'actions de catégorie C. Une base de droits de vote fixe s'appliquera aux émissions futures. Pour un petit actionnaire, la distribution est neutre à la date du dividende.

Effets à long terme

Les effets se feront sentir lors des émissions ultérieures. Chaque émission d'actions de catégorie C augmentera le capital sans élargir la base de votes, de sorte que la part économique de Mark Zuckerberg pourra diminuer sans qu'il perde pour autant le contrôle. Les salariés, en revanche, pourraient recevoir une partie de leur rémunération sous une forme d'actions que Meta elle-même s'attend à voir décoter.

Calendrier de mise en œuvre

Les nouveaux statuts entreront en vigueur le 19 janvier 2027. Le dividende sera versé au plus tard cinq jours ouvrés après.