Un projet de loi de finances 2027 vise les stratégies de report d'impôt des dirigeants, en modifiant les règles sur les dons d'actions de holdings et les obligations de réinvestissement.
Présentation du mécanisme d'apport-cession
Depuis 2012, le mécanisme d'apport-cession permet aux dirigeants d'entreprise de céder leur société par l'intermédiaire d'une holding sans payer immédiatement l'impôt sur leurs plus-values. Cet outil a été largement utilisé par les chefs d'entreprise pour différer leur imposition lors de la transmission de la propriété.Le projet de loi de finances 2027 vise les transmissions familiales
Le projet de loi de finances 2027, déposé le 1er octobre 2026, ne supprime pas le mécanisme d'apport-cession mais s'attaque à son prolongement familial : la donation des titres de la holding, qui pourrait permettre d'éliminer définitivement l'impôt. Ce changement concerne des opérations déjà réalisées dans un cadre rendu plus strict par le projet de loi de finances 2026.Le fonctionnement de l'apport-cession
Dans le cadre de l'apport-cession, un dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. La plus-value issue de cet apport est reportée. La holding cède ensuite les titres sans plus-value, puisque leur prix de revient correspond à la valeur d'apport. Ce report n'est pas gratuit et s'accompagne de conditions de réinvestissement.Des règles de réinvestissement durcies en 2026
Le projet de loi de finances 2026 a relevé le taux de réinvestissement de 60 % à 70 %, porté le délai de réinvestissement de deux à trois ans et la durée de détention des placements de un à cinq ans. Les activités financières, la gestion d'un patrimoine de biens et la plupart des activités immobilières ne sont plus comptabilisées dans ce quota.Les donations aux enfants échappent à l'impôt
Un usage courant de l'apport-cession consiste à donner les titres de la holding à ses enfants. Le report se transmet ainsi au donateur, qui contrôle la holding. S'il remplit les conditions légales, la plus-value issue de l'apport peut ne jamais être imposée. Ce mécanisme est au cœur du projet de loi de finances 2027.La version du gouvernement
L'article 5 du projet de loi de finances 2027 mettrait fin au report pour toute transmission à titre gratuit, qu'il s'agisse d'une donation ou d'une succession. L'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux dus sur la plus-value issue de l'apport deviendraient exigibles. Un échelonnement du paiement sur cinq ans, assorti de garanties, est prévu. Le texte vise les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026.La version de l'Assemblée nationale
La version de l'Assemblée nationale restreint la mesure en excluant le décès de la fin du report. Elle limite l'impôt à la fraction du prix non réinvestie dans une activité économique et permet un échelonnement du paiement sur dix ans. L'amendement s'applique aux donations réalisées à partir du 7 octobre 2026 et s'étend aux apports antérieurs.Version à venir et retards législatifs
Le ministre a déclaré qu'aucune des versions proposées ne répondait pleinement à l'objectif et s'est engagé à réviser le dispositif. Le vote sur la première partie a été reporté, et le texte complet est prévu pour le 17 novembre. Le contenu définitif ne sera connu qu'après de nouvelles étapes législatives et la publication au Journal officiel.Incidence pour un dirigeant en 2027
Un dirigeant ayant apporté pour 3 millions d'euros de titres à une holding en 2021 peut connaître des issues différentes selon la loi définitive. Selon le droit actuel, le report se transmettrait à ses enfants. La version du gouvernement entraînerait l'imposition de la totalité de la plus-value, tandis que la version de l'Assemblée n'imposerait que la fraction non réinvestie.Enseignements et points juridiques à considérer
Le réinvestissement économique est la meilleure protection contre l'impôt, et le moment des transmissions compte. Une donation avec réserve d'usufruit pourrait limiter l'impôt à la seule nue-propriété. La date d'effet du 1er octobre 2026 est un élément déterminant, et l'extension aux apports antérieurs peut affecter des opérations fondées sur des lois précédentes.Mesures pratiques en attendant la version définitive de la loi
Tant que la loi n'est pas publiée, il est conseillé aux dirigeants de reporter les donations de titres assorties d'une plus-value en report. Le suivi des réinvestissements et la comparaison des différents régimes fiscaux sont indispensables. La version définitive de la loi déterminera les conséquences fiscales, et la prudence est recommandée tant que la situation n'est pas clarifiée.
